起头：中国证券报-中证网

本公司及董事会全体成员保证信息透露的内容信得过、准确、齐全，莫得短处记录、误导性述说或要紧遗漏。

进攻内容教唆

● 公司本次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物”或“标的金钱”）升值率为428.52%，预测商誉金额为1.02亿元（依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算），本次交游未配置功绩承诺，将来若中帜生物功绩未达预期，存在商誉减值风险。

● 中帜生物的RNA恒温扩增技巧具有专有的竞争上风，在呼吸说念疾病的核酸检测领域属于翻新址品，不同于目下市集上聘用的免疫学方法和DNA检测方法，存在新址品扩充风险及市集招供风险。

● 这次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面矜重中帜生物的运营陆续，公司后续拟通过现款认购的格式向中帜生物进行增资。这次收购及增资后，若两边无法杀青存效协同或整合效力不足预期，则存在整合风险，功绩不达预期等风险。敬请重大投资者详细投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2025年1月3日收到上海证券交游所《对于山东新华医疗器械股份有限公司股权收购事项的监督职责函》（上证公函【2025】0011号），字据关连要求，现将联系情况恢复公告如下：

一、对于标的金钱筹划情况

公告及公开信息夸耀，中帜生物聚焦感染性疾病RNA分子检测领域，主要居品为呼吸说念、生殖说念及肠说念感染病原体检测系列居品。标的金钱2022年、2023年及2024年上半年分别杀青营业收入1.07亿元、1.20亿元、6,337.14万元;归母净利润-293.07万元、1,042.15万元、337.56万元，功绩波动较大。

(一)分居品列示标的金钱近三年又一期主要收入及成本组成、毛利率、净利润及同比变动情况。

恢复：

1、标的金钱的主要居品的收入、成本、毛利率情况

标的金钱按照居品类型主要分为非新冠会诊试剂、新冠会诊试剂、仪器耗材、技巧服务，对应居品三年又一期的收入、成本、毛利率情况如下表所示：

金额单元：万元

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续上表：

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近三年一期标的金钱非新冠会诊试剂和新冠会诊试剂杀青收入占营业收入的比举例下：

金额单元：万元

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由上表不错看出，2021年度、2022年度中帜生物非新冠会诊试剂收入占营业收入的比例分别为64.53%、47.90%，受国表里全球卫生防控政策变化，2023年度、2024年1-6月中帜生物原布局的非新冠会诊试剂杀青数倍增长，前期布局收效显耀。

非新冠会诊试剂毛利率比较稳固，基本保管在80%左右。2022年因新冠会诊试剂纳入国度集采目次，导致毛利率下落较大。

2、标的金钱的净利润变动情况如下：

（1）2024年1-6月及上年同期净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2024年1-6月归母净利润为337.56万元，比上期增多57.05万元，增长20.34%，主要系2024年上半年度拓宽了营销渠说念，加大试剂的营销力度，主营居品进一步开放市集。

（2）2021年度-2023年度净利润主要报表科目如下表所示

金额单元：万元

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2023年净利润为1,042.15万元，同期增多1,335.22万元，增长455.60%，主要系字据前期布局，加大了市集扩充，举座客户量及销售量增长较快。同期，调整主营居品结构，非新冠会诊试剂毛利率较高，综上营业毛利同期增多4,615.01万元。

(二)聚合标的金钱主要居品上市及生意化进程、上市以来的销售情况和价钱变化，诠释标的金钱比年功绩波动较大的原因及合感性，是否相宜行业发展趋势。

恢复：

1、中帜生物功绩波动较大的原因

中帜生物一直专注于RNA检测技巧的磋商、应用和扩充，居品应用于感染性病原微生物检测领域，杀青对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的分子检测，近三年一期主要居品为呼吸说念感染病原体检测系列居品，同期中帜生物通过陆续研发，安详开发了生殖说念感染病原检测居品和肠说念感染病原检测居品，居品体系进一步丰富。已上市居品包含联检系列居品和快检系列居品，联检系列居品自2015年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，主要应用于入院部，快检系列居品自2019年取得国度药监局第三类医疗器械注册证上市销售，2023 年运转杀青大范畴销售，主要应用于门诊和急诊。

近三年一期，中帜生物营业收入呈逐年高潮趋势，毛利率波动较大，2021年度和2022年度归母净利润较为接近，2023年度归母净利润杀青大幅增长。

中帜生物2022年度毛利率较2021年度变动较大的主要原因为受新冠会诊试剂集采影响，该类居品2022年度毛利率大幅下落，导致中帜生物2022年度举座毛利率下落。

中帜生物2023年度毛利率、归母净利润较2022年度变动较大的主要原因为：2022年度和2023年度居品细分种类不都备不异，毛利率有各异所致。主要体当今：

（1）受新冠疫情影响，2022年度新冠会诊试剂占营业收入的46.45%，非新冠会诊试剂市集需求较少，为保管业务发展，用于东说念主职工资、市集扩充、研发等方面的开支较大，同期受新冠会诊试剂集采影响，毛利较低，拉低了中帜生物举座毛利率和净利润，2022年度归母净利润为负数。

（2）2023年度受呼吸说念疾病检测需求的增多，中帜生物加大了市集开拓力度，非新冠会诊试剂销量大幅增多，占2023年度营业收入的98.42%，非新冠会诊试剂毛利率较高，2023年度盈利大幅增长。

中帜生物2024年1-6月和2023年度的主要居品均为非新冠类会诊试剂，毛利率基本保握一致。

2、同业业可比公司情况

呈报期内，公司同业业上市公司营业收入变动情况如下：

金额单元：万元

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字据上表，公司同业业上市公司功绩变动各不不异，2021年-2023年平均营业收入复合增长率为-0.14%，受不同上市公司之间居品结构存在各异的影响，中帜生物营业收入复合增长率高于同业业上市公司。

英诺特的居品以呼吸说念病原体检测为主，同期磨灭消化说念、优生优育、肝炎等多个检测领域，圣湘生物的居品触及呼吸说念疾病、妇幼健康、血源感染性疾病、测序等多个领域，仁度生物聘用RNA分子会诊技巧，居品触及生殖说念、呼吸说念病原体检测和血液传染病检测领域等，其中字据英诺特关连透露数据，英诺特营业收入剔除新冠检测居品后2021-2023年复合增长率为35%，中帜生物剔除新冠检测试剂后2021-2023年复合增长率为45%，中帜生物营业收入剔除新冠检测居品后的复合增长趋势与同业业上市公司基本一致。

字据沙利文的呈报，跟着中国传染病、癌症、遗传病等领域分子会诊技巧的普及，市集范畴增速较快，预测2019-2024年的年复合增长率将达到27%，中帜生物2021年-2023年营业收入复合增长率为33.35%，与行业增长趋势基本一致。

综上，中帜生物比年来功绩波动较大主淌若因为居品细分结构调整所致，中帜生物营业收入增长态势相宜行业发展趋势。

(三)聚合标的金钱主要居品的应用领域及中枢竞争力，在手订单情况，同业业可比公司或可比居品及各异情况，末端市集需求与竞争方法等，诠释标的金钱业务开展是否稳固，将来盈利是否可握续。

恢复：

1、主要居品的应用领域及中枢竞争力

中帜生物主要从事RNA分子体外会诊试剂盒及配套仪器和耗材的研发分娩和销售，主要技巧为RNA分子检测技巧，包括多重核酸检测一RNA恒温扩增和多生物素信号放大技巧相聚合的双扩增技巧（以下简称“DAT技巧”）和快速核酸检测技巧一RNA恒温扩增-金探针层析技巧（以下简称“RGT技巧”）。RNA恒温扩增技巧可裁减扩增产物沾污风险，不错检测包括咽拭子、生殖说念拭子在内的多种样本类型，无需抽血穿刺，可杀青无创检测。另外，由于RNA只存在于活的病原体中，而病原体损失后DNA仍然八成稳固存在几周以致更久的时期，因此不错通过RNA检测结果更精确地判断患者是否谐和。公司居品主要应用于病原微生物检测领域，可杀青对呼吸说念、肠说念、生殖说念等感染性疾病的精确检测。在感染性疾病病原体检测领域，RNA恒温扩增技巧上风缓缓彰着。

中帜生物研发及筹划陆续中枢团队均为硕士及以上学历，其中博士4名，在生命健康领域始终深耕，领有深厚的专科积存、极强的科研翻新身手和丰富的行业教养。独创东说念主李先强博士是科技部首批“翻新东说念主才鞭策计划”、湖北省“百东说念主计划”、武汉市“城市搭伙东说念主”、武汉东湖高新区“3551东说念主才计划”入选者；团队其他成员中有3位入选东湖高新区“3551东说念主才计划”、2位入选武汉市英才计划、1位得到“湖北省科技逾越奖二等奖”。团队承担和完成十多项部省市科技花式、取得21项授权发明专利和14项三类医疗器械注册证，助力中帜生物得到国度高新技巧企业、湖北省制造业单项冠军、湖北省专精特新企业、湖北省科技逾越奖等荣誉或禀赋，为中帜生物的长久发展筑牢坚实根基。

通过握续研发陆续推出新址品，2024年中帜生物新增5项第三类医疗器械居品，其中1项为呼吸说念病原体检测系列居品，4项为生殖说念病原体检测系列居品，居品体系进一步丰富。

在感染性疾病领域中，生殖说念感染仅次于呼吸说念感染，占据进攻地位。中帜生物领有具备显耀临床价值的专利翻新技巧平台，并握续推出新址品以增多新的功绩增长点，展现出坚强的市集竞争力。

2、销售模式和居品应用场景

中帜生物选用直销+商销模式，末端客户主要为病院，直销模式下字据病院采购系统奉告实时供货，商销模式下主要选用具体合同或框架合同+具体订单的格式，关连病院开拓后，对矜重开发的经销商客户实施年度特约经销合同商定，业务稳固，同业业内均无较大或始终在手订单。2023年畴前，市集方法主要以联检系列居品应用于病院入院部为主，2023年快检系列居品快速拓展至门诊和急诊，居品线磨灭了入院和门急诊市集，居品应用场景进一步扩大。

3、竞争优颓势

中帜生物的RNA恒温扩增技巧相较于DNA核酸检测和抗原抗体检测，在差别病原活性、奢睿度、特异性、检测成本和检测通量等方面，具有专有的竞争上风。

（1）与SAT技巧比较，中帜生物翻新RNA检测技巧，①DAT多重技巧可杀青7种病原体11种亚型单管扩增，技巧门槛高；奢睿度高、特异性强，标本内质控，杀青全程质地限度；②RGT快速技巧检测时期短，最快可30分钟完成检测，无需很是开拓，病院惯例恒温开拓即可开展，仪器体积小、成本低。

（2）与免疫会诊比较，中帜生物RNA核酸检测属于分子会诊，特异性好；奢睿度高，检测奢睿度最高可达200拷贝/mL；可杀青高通量检测，配套自动化开拓知足大样本量检测。

（3）与DNA分子会诊比较，中帜生物的RNA分子会诊体现病原的现症感染，检测靶标和扩增产物均为RNA，不易形成实验室沾污，幸免出现假阳性，临床相宜性更好，临床特异性更高。

中帜生物的RNA恒温扩增技巧具有专有竞争上风的同期也存在一定的局限性，主要体当今：

（1）RNA比较DNA检测技巧更易受到外界环境的影响而降解，在进行RNA样本的辘集、保存、处理以及检测时需要更为严格的操作环境和条目。

（2）RNA检测触及扩增和检测等多个智力，比较DNA检测技巧，RNA检测对技巧自动化可操作性要求高。

（3）翻新RNA检测技巧属于翻新址品，市集千里淀时期较短，客户默契度相对较低，新址品扩充和市集招供尚需要一定时期。

4、末端市集需求与竞争方法

受益于国度分级诊疗体系陆续鞭策、多项呼吸说念关连临床履行指南及人人共鸣发布、患者早诊早治的就诊将强提高，呼吸说念检测居品市集陆续彭胀，末端市集需求增大，为中帜生物业务发展提供了广袤的空间。

RNA核酸检测技巧较DNA核酸检测技巧和抗原抗体检测技巧更能准确反映患者现时感染状态、杀青精确会诊；目下国内仅有两家公司专注于RNA恒温扩增核酸检测技巧过火居品，中帜生物凭借中枢竞争力，在市集上占据了一定的份额，并能灵验玩忽竞争压力。

综上，中帜生物所处行业需求在快速增长，同期中帜生物本身居品种类陆续增多、居品应用场景进一步扩展，中帜生物凭借其技巧上风、品牌影响力以及成本限度身手，不错杀青稳固发展，具备握续盈利身手。

二、对于交游必要性

公告夸耀，通过本次收购，公司将进一步丰富体外会诊业务居品线，杀青对病原微生物检测细分领域的布局，提高研发技巧实力;标的金钱也将进一步丰富成本运作渠说念，在客户开拓、资源留情等方面施展业务协同效应。

(一)补充透露上市公司体外会诊业务的发展情况，列示比年主要居品的应用领域、销售收入、毛利率、净利润及同比变动情况。

恢复：

新华医疗体外会诊业务筹划主体主要包括子公司长春博迅生物技巧有限包袱公司、北京威泰科生物技巧有限公司、山东新华医学锻真金不怕火技巧有限公司和母公司体外会诊事迹部，主要触及居品应用领域为：血型检测、输血安全、血栓及糖化检测等。新华医疗体外会诊事迹部近三年一期主要财务数据如下：

金额单元：万元

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(二)聚合上市公司在体外会诊业务板块的东说念主员、技巧、销售渠说念及销售区域，以及标的金钱的主要客户和销售区域，诠释本次交游后协同效应的具体体现。

恢复：

新华医疗体外会诊事迹部现存职工354东说念主，2023年度杀青营业收入51,787.23万元，寰宇各省份均有销售渠说念及售后服务体系，且品牌具有泛泛的市集招供度，同期，新华医疗在仪器制造方面有着中枢竞争力。中帜生物2021-2023年度营业收入杀青主要集合在北京、湖北、广东、陕西和上海。本次收购完成后，新华医疗与中帜生物优颓势互补，八成杀青资源的优化配置。本次交游后协同效应具体体当今：

1、技巧协同方面

中帜生物领有专科的试剂研发团队，专注于分子体外会诊试剂的研发，新华医疗体外会诊业务板块的东说念主员不错与中帜生物的技巧团队进行深度相助，以促进居品翻新和快速迭代，共同研发新的居品，不错裁减研发成本和风险，提高翻新身手和效力，成心于两边的始终发展和保握竞争上风。

2、销售渠说念方面

新华医疗体外会诊业务板块具备泛泛的销售渠说念及完善的售后服务体系，其中参股公司华检医疗控股有限公司（股票代码：01931.HK）同样具备重大的分销汇集和坚强的市集渗入身手，八成磨灭寰宇范围内的病院和医疗机构，中帜生物在特定区域北京、湖北、广东、陕西、上海等地领有丰富的市集扩充教养，市集渗入率较高。两边不错杀青销售渠说念资源分享，优化销售及售后服务东说念主员的配置，从而杀青上风互补。

3、居品制造方面

依托公司开拓类居品制造，新华医疗在仪器研发制造领域具有很强的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着起始的技巧和专利，但部分开拓需要外购，两边的上风聚合，八成提高居品性量和市集占有率，增多收入和利润。

(三)聚合上市公司的产业组成、发展磋商，以及体外会诊行业比年发展趋势，问题1中联系标的金钱主要居品的市集竞争及盈利可握续性等，进一步诠释收购标的金钱的主要商量和必要性。

恢复：

新华医疗是国内医疗器械行业中概括实力强、居品种类都全的企业之一，居品布局偏重开拓类、援助保险类居品，诊疗、疗养类、耗材类居品占比较低，字据现存经济场合及市集环境的变化，新华医疗正在进行居品转型，提高逆周期调换身手。体外会诊属于诊疗类、耗材类居品，是新华医疗比年来要点发展的场地，中帜生物居品具有中枢竞争力，相宜新华医疗发展磋商。概括商量后疫情期间病原体感染流行趋势和公司目下所具备的资源，公司通过收购感染检测类优质企业，不错杀青对病原微生物检测细分领域的布局，独揽新华医疗本身上风，打造国内感染领域起始品牌。

1、感染性疾病体外会诊市集广袤

后疫情期间呼吸说念等感染性疾病多发，触及多种病原体。会诊和疗养需要快速、准确、奢睿和浅易的检测方法，以便实时选用灵验的侵扰步调，着重病情恶化和传播。体外会诊检测具有操作毛糙、结果快速、成本便宜、可重迭性高等优点，相宜感染性疾病的诊疗需求，是目下感染性疾病检测的主流格式。体外会诊检测市集需乞降后劲巨大，预测在将来将保握稳固的增长。

2、标的金钱竞争上风彰着

标的金钱领有多项呼吸说念、消化说念、泌尿生殖等感染性疾病体外会诊检测专利技巧，磨灭多种技巧平台和方法。领有一支专科的研发团队，陆续进行技巧翻新和居品校正，保握行业起始地位。不错提供多种感染性疾病体外会诊检测居品和服务，知足不同客户的需求。标的金钱领有稳固的筹划景象，近几年的营业收入和净利润均保握增长，财务景象邃密。

3、相宜新华医疗发展磋商

新华医疗是国内医疗器械行业中概括实力强、居品种类都全的企业之一，是国内病院感染限度系统有计划治理人人，销售渠说念泛泛，本次并购后，标的金钱的居品不错快速插足市集，神圣市集开拓的时期和成本，扩伟业务范围，提高市集占有率，增多收入和利润，提高竞争力和品牌影响力。

4、标的金钱与新华医疗的协同效应强

标的金钱与新华医疗不错杀青优颓势互补，八成杀青资源的优化配置和独揽。新华医疗在仪器制造和市集方面有着较大的竞争力，中帜生物在试剂研发方面有着起始的技巧和专利，两边的上风聚合，八成提高居品性量和市集占有率，裁减研发成本和风险，提高翻新身手和效力，成心于两边的始终发展和保握竞争上风。

（四）聚合标的金钱研发及筹划团队中枢东说念主员情况，后续留任及竞业限制安排等，诠释本次交游后标的金钱是否存在中枢东说念主员流失风险，是否可能对其将来研发、筹划产生要紧不利影响，并诠释公司后续拟选用的整合管控步调。

恢复：

1、竞业限制安排

中帜生物研发及筹划团队中枢东说念主员主要包括董事、高档陆续东说念主员以及技巧开发部总监、居品开发部副总监等。

中帜生物已与研发及筹划团队中枢东说念主员订立竞业限制合同，划定中枢东说念主员在工作关系存续期间及隔绝或撤销工作关系之日起24个月内不可在同业业竞争敌手处职责或从事与原公司有竞争业务的业务。

中帜生物研发及筹划团队中枢东说念主员自入职均与公司签署了阴事合同，且大部分中枢东说念主员握有公司股份，稳固性较高，公司不存在中枢东说念主员流失风险，不会对将来研发、筹划产生要紧不利影响。

2、整合管控步调

如本次收购告成实施，中帜生物将成为公司控股子公司，后续公司在整合中帜生物筹划业务过程中拟选用的具体步调如下:

（1）加速杀青与标的金钱的协同，提高标的公司握续筹划身手

本次交游完成后，公司将积极选用步调整合与中帜生物之间的业务，通过整合客户、渠说念、营销教养等方面的资源，加强上市公司和标的金钱之间的协同效应，从而更好地提高标的金钱的筹划身手、抗风险身手和握续盈利身手，幸免出现商誉减值对上市公司带来不利风险。

（2）陆续完善标的金钱治理，为标的金钱发展提供轨制保险

本次交游完成后，标的金钱将络续严格盲从成本市集关连法律法例、表恣意文献的划定，上市公司进一步完善公司治理结构、陆续体系和轨制建立，加强企业筹划陆续和里面限度，健全激发与敛迹机制，提高标的金钱日常运营效力，切实保护投资者尤其是中小投资者职权，为标的金钱握续发展提供轨制保险。

（3）稳固中枢东说念主员团队，为标的金钱发展提供东说念主才保险

公司将构建完善的薪酬福利体系，留任中枢东说念主员团队，确保中枢职工与公司发展利益考究承接，将字据功绩增长情况实施相应的激发步调，形成留下和诱惑东说念主才的激发机制，为标的金钱发展提供东说念主才保险。

三、对于交游估值合感性

公告夸耀，本次交游最终考中收益法评估结果，即中帜生物股东一齐职权市集价值为4.61亿元，升值率428.52%。同期，你公司与部分交游对方商定分期支付安排，终末10%款项以标的金钱2024年度经审计的功绩杀青情况作为支付条目。

(一)补充诠释中帜生物收益法评估详备过程，包括但不限于将来收入、利润、期间用度预测情况，聚合收入增长率、折现率等关键参数考中、市集可比案例等诠释评估依据及结果是否合理。

恢复：

这次评估选用了企业摆脱现款流量折现模子，以握续筹划为前提对中帜生物将来收益分为详备预测期和相对稳按时两个阶段进行预测。详备预测期自2024年6月1日至2030年12月31日，在该阶段主要字据行业发展情况、企业历史筹划情况、客户开拓情况及开拓计划、注册证取得情况等等进行详备预测。自2031年1月1日插足相对稳按时（也称永续期），该阶段不再商量增长。将来收益具体预测情况如下：

1、收入预测

（1）呼吸说念板块收入预测

这次收入预测时，起始对呼吸说念板块各类居品历史销售情况进行分析，详备分析了其销量和售价的变化趋势，由于中帜生物的末端客户主要为病院，无关连细则金额的在手订单，这次主要字据各类居品的历史销售趋势、目下已开发客户情况、行业发展情况、企业将来开拓计划等进行概括预测。呼吸说念板块预测结果如下表：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

1）历史变化趋势

中帜生物2018-2023年凹凸半年销售收入占比详见下表：

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通过上表可比看出，其凹凸半年收入占比基本为4：6。字据中帜生物提供的2024年中报，杀青的收入为3,007.99万元，由此推断得出全年的收入为7,503.71万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，与历史发展法例基本相符。

2）已开发客户情况

2024年中帜生物新开发了江西、广西、福建等空缺市集，这次对中帜生物既有客户和新开发客户的需求量逐项进行分析，聚合2024年1-5月各客户已杀青收入以及订立的合同和预估需求量，推测2024年可杀青收入为7,761.76万元，这次预测2024年呼吸说念板块收入为7,426.75万元，在客户需求量范围内。

3）新增病院开拓情况

字据中帜生物预测的2024年八成完成过会待招标以上阶段的病院，按历史年度单台开拓年孝敬额预计，预测2025年可新孝敬呼吸说念快检新增销售1100万元，企业陆续市集开拓，八成保管将来呼吸说念板块业务的握续增长。

4）行业情况

/将来预测的2024年的收入增长率为20.79%，2025-2030年的复合增长率为15.58%。通过沙利文呈报查询的呼吸系统分子会诊抗感染市集2021-2025 年年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%，这次预测的增长率相宜行业发展趋势。详见如下：

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（2）泌尿生殖说念板块收入预测

1）注册证情况

中帜生物于2024年新取得4项生殖板块的三类居品注册证，注册证具体情况如下：

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2）收入预测情况

由于该板块属于新开发居品，莫得弥散的历史数据作念参考。这次预测时，2024年-2025年主要字据企业预测的各类居品销售情况，并聚合市集情况商量一定的风险完成度进行预测，2026年及之后年度字据市集及企业的开拓计划商量一定的增长率，具体预测情况如下：

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预测后咱们从以下几个方面进行了佐证分析：

①客户需求分析

这次企业字据其销售策略、病院的开发进程，对各病院的需求进行了测算，其预测2024年6-12月八成杀青580万元的收入，这次评估预测的2024年6-12月生殖板块收入为558万元，在分析的客户需求量范围内。

②行业情况

通过沙利文呈报查询的性传播疾病分子会诊抗感染市集2021-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。

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由于企业该板块刚起步，2025年的增长率参考意旨不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。这次预测的增长率相宜行业发展趋势。

（3）收入预测结果

概括以上情况，收入预测结果如下表：

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2、营业成本、税金、期间用度预测

（1）营业成本的预测

营业成本预测时，按照成本组成进行逐项预测。其中平直材料与收入存在一定的线性关系，这次字据占营业收入的比重进行预测；对于折旧摊销字据企业金钱量及司帐政策进行预测；对于物料破费、运载费与收入存在一定关系的，字据占营业收入的比重预测；对于租借费，字据已订立的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于办公费、水电费过火他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，将来每年商量一定的增长率进行预测。

对于东说念主工成本的预测，通过分析企业工资性开销的分拨，区别分娩成本、销售用度、陆续用度和研发用度。跟着将来范畴的扩大，企业预测职工数目将安详增多，同期工资水平商量一定的增长。

（2）税金及附加预测

将来预测时，先预测流转税，然后对于城市留情建立税、西宾费附加、地方西宾费附加按应交流转税税额的比例预测；房产税、地皮使用税按照基准日实质应缴征税额预计；印花税预测字据占收入比重进行预测。

（3）销售用度预测

销售用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业金钱量及司帐政策进行预测；告白宣传费、物料破费与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于办公费、业务理睬费过火他用度，其发生额与收入存在弱对应关系，将来每年商量一定的增长率进行预测。

（4）陆续用度预测

陆续用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业金钱量及司帐政策进行预测；对于租借费，字据已订立的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，将来每年商量一定的增长率进行预测。

（5）研发用度预测

研发用度预测时，按照用度组成进行逐项预测。职工薪酬预测见营业成本工资性开销预测分析；对于折旧摊销字据企业金钱量及司帐政策进行预测；材料费与收入存在一定线性关系的，字据占营业收入的比重进行预测；对于租借费，字据已订立的租借合同商定进行预测，租借期外商量一定的增长；对于注册费，历史年度波动较大，参考评估基准日平均水平预测；对于其他用度，发生额与收入存在弱对应关系，将来每年商量一定的增长率进行预测。

（6）财务用度

财务用度为利息收入、利息开销、手续费。

利息收入字据将来预测的货币资金乘以活期入款利率进行测算；利息开销将来参照基准日水平预测，手续费参照占营业收入的比重预测。

（7）折现率预计

这次折现率聘用加权平均成本成本（WACC）模子。具体预计公式如下

WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：WACC：加权平均成本成本；

D：付息债务的市集价值；

E：股东一齐职权市集价值；

Re：职权成本成本；

Kd：债务成本成本；

T：企业所得税率。

Rf：无风险收益率；

β：Beta扫数；

ERP：市集风险溢价；

Rc：特有风险收益率。

各参数的预计过程如下：

（1）无风险收益率Rf：选用从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超越10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经预计，评估基准日相宜上述样本取舍程序的国债平均到期收益率为2.62%，以此作为本次评估的无风险收益率。

（2）风险溢价ERP：这次按照沪深300指数因素股测算的始终几何平均收益率与无风险收益率Rf(距到期剩余年限超越10的国债到期收益率)之差作为风险溢价，预计得出的风险溢价为6.43％。

（3）β扫数：这次考中三家可比上市公司预计其不含财务杠杆的β扫数，然后字据方针成本结构调整为中帜生物本身含成本结构的β扫数，β扫数取值为0.7298。

（4）特有风险收益率Rc：特有风险收益率包含范畴逾额收益率和其他特有风险收益率。对于范畴逾额收益率，按照追忆方程Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA，预计得出范畴逾额收益率为3.00%。其他特有风险收益率主要字据企业目下的陆续风险、居品风险、客户依赖程度等，概括细则商量0.5%。

最终细则被评估单元特有风险收益率Rc为3.5%。

（5）债务成本成本Kd：债权成本成本Kd = LPR + NBP

LPR考中评估基准日当月发布的5年期以上LPR，LPR=3.95%。NBP字据被评估企业目下银行借债的概括信用利差，加权预计为0.10%。债务成本成本取值为4.05%。

经预计，折现率WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1/T）

＝10.60%

（8）收益预测结果

概括以上分析，对中帜生物股东一齐职权价值估值为46,115.70万元。

2、预测结果的合感性分析

（1）收入增长率

1）呼吸说念板块

①历史增长率

扣除新冠疫情因素的影响，2023年较2022年呼吸说念收入增长率为87.10%。2024年1-5月份比较昨年同期增长率为33.87%。2023年收入增长较快主要为疫情放开后，呼吸说念疾病的呈现常态化，企业居品得到快速扩充。呼吸说念病原体检测渗入率的大幅提高是行业增长的首要因素，其背后是大夫群体临床将强和开单风气的根柢调动、国度政策的明确支握、患者默契的大宗提高，均具备始终性，叠加得到延续的呼吸说念板块收入的握续增长。历史收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

②预测期增长率

将来预测的呼吸说念板块2024年的增长率为20.79%，2025-2030年的年复合增长率为15.58%。沙利文呈报夸耀呼吸系统分子会诊抗感染市集2021-2025 年的年复合增长率为 27.1%，2025-2030年的年复合增长率为19.30%。

由于中帜生物泌尿尿生殖说念板块刚起步，2025年的增长率参考意旨不大，这次预测的2026-2030年收入年复合增长率为21.06%。沙利文呈报夸耀性传播疾病分子会诊抗感染市集2021 年-2025 年的年复合增长率为40.30%，2025-2030年的年复合增长率为26.50%。这次预测的增长率相宜行业发展趋势。预测收入增长率详见下表：

金额单元：万元

■

这次预测的收入增长率相宜企业历史发展情况，也与行业发展趋势一致。

（2）折现率

字据证监会发布的2022年度证券金钱评估分析呈报，上市公司并购重组制造业折现率平均值为10.62%，这次预计的折现率为10.60%，同期现行市集利率下落，折现率较2022年水平处于下落趋势，这次折现率取值具备合感性。折现率取值区间行业散播情况如下表：

■

3、利润盘算推算对比

这次预测的毛利率为65.58%-66.75%，净利率为15.43%-27.98%。这次考中与可比公司平均毛利率为66.89%，净利率为33.68%，预测结果基本处在行业范围内。将来净利率提高主要原因业务快速发展，收入快速增长，但东说念主员、折旧等固定开销存在一定的摊薄效应，故利润率呈现增长，跟着收入的稳固，利润率基本保管在行业平均水平。

4、可比公司比较

这次未查询到与中帜生物较为可比的交游案例，这次考中了较为可比的三家上市公司对比如下：

这次字据中帜生物所处行业、发展阶段、技巧特质等，选用市销率与市盈率两个盘算推算与同业业上市公司进行比较，具体如下：

■

注：平均值2为剔除仁度生物数据。

企业目下所处阶段盈利身手尚未分解，上市公司仁度生物与其较为附进，同期仁度生物与中帜生物岂论从业务结构也曾发展阶段，亦然相对最为接近，经比较其市销率，这次估值处于合理范围之内。

概括以上分析，这次预测字据行业发展情况、中帜生物所处阶段，聚合其历史筹划情况、将来发展计划、行业发展趋势等进行了详备预测，预测的收入增长率相宜目下市集发展趋势，利润盘算推算相宜同业业水平，折现率处在行业范围内，举座估值倍数低于同业业上市公司，故这次估值结果具备合感性。

(二)聚合标的金钱股权历史沿革情况、历次股权转让时点及交游作价等，诠释前期评估情况是否与本次评估存在较大各异。

恢复：

中帜生物自缔造以来，共进行过7次增资和2次股权转让，其中两次股权转让分别为统一限度下的股权转让和转折股东转移为平直股东的股权转让，两次转让价钱均不具有参考性。其历次股权变动时点及交游作价如下：

■

2020年11月，中帜生物向庄金辉、连庆明、董燕、刘卫兵四名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币平时股1,989,000股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总数为2,199.83万元。按照刊行价钱预计，中帜生物股东一齐职权价值为42,206.87万元。

2021年4月，中帜生物向王占宝、吴波两名当然东说念主定向刊行股票，本次共计刊行东说念主民币平时股866,153股，本次刊行股票的价钱为11.06元/股，召募资金总数为957.97万元。按照刊行价钱预计，中帜生物股东一齐职权价值为43,164.84万元。

字据北京坤元至诚金钱评估有限公司出具的评估呈报，公司本次收购中帜生物36.1913%的股份，所以2024年5月31日为评估基准日，评估值为46,115.70万元，略高于中帜生物2021年4月增资估值43,164.84万元，估值增幅为6.84%，两次估值各异的主要原因在于中帜生物所处的体外会诊行业处于快速增长阶段和中帜生物新址品陆续增多，销售范畴陆续扩大，功绩提高。

综上，公司本次评估估值与前期估值不存在较大各异，具有合感性。

(三)聚合本次交游时期和标的金钱关连未经审计财务数据，诠释终末10%的对价以标的金钱杀青2024年功绩情况为支付条目的原因及商量，关连功绩盘算推算的细则程序，是否成心于留情上市公司利益。

恢复：

公司本次收购中帜生物股权历时较长，2023年11月运转调研覆按中帜生物并进行初步可行性分析，经公司党委会、总司理办公会立项并报国资陆续单元立项审批，2024年3月，公司取得了国资陆续单元的立项批复后，开展了审计评估、有计划谈判等职责，并细则了拟签署版的《股权收购合同》，2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议情愿收购及增资中帜生物并报送国资陆续单元履行决策审批程序，2024年11月，公司取得国资陆续单元对于收购中帜生物花式有计划的批复文献。公司于2024年12月召开董事会，审议通过了收购中帜生物36.1913%股权的议案，寰宇中小企业股份转让系统有限包袱公司审核通过并完成关连股份过户后，公司将对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面矜重中帜生物的运营陆续。为保证标的金钱陆续权的稳固布置，经与陆续层股东转让方协商一致，细则陆续层股东转让方10%股权对价以标的金钱杀青2024年度功绩盘算推手脚为支付条目。

2024年1-6月，标的金钱杀青营业收入6,337.14万元，同比增长47.43%，归母净利润337.56万元，同比增长20.34%，相宜标的金钱将来盈利预测数据及评估师盈利预测分析。基于中帜生物居品的竞争上风，市集范畴的进一步拓展及收购完成后协同效应的体现，中帜生物功绩增长具有稳固性，成心于增多上市公司的收入和利润，留情上市公司利益。

综上，公司收购中帜生物股权事项启动时期早，决策历程历时较长，《股权收购合同》中对于“2024年功绩情况”等关连内容在国资决策批复前已细则，相宜标的金钱将来盈利预测数据及评估师盈利预测分析，成心于留情上市公司利益。

四、对于董事弃权票

公告夸耀，董事会审议通过本收购议案时董事王月永、安靖董事潘爱玲均投弃权票，情理分别为“一是这次收购高估值带来高风险，且无功绩承诺保证步调作念守旧;二是收购方针公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选。”“字据比年来标的公司功绩情况，这次并购估值较高，将来存在减值风险。”

(一)诠释董事会审议和决策本次交游过程中，是否充分商量和论证关连董事的弃权情理，关连决策是否审慎。

恢复：

公司高度意思董事的宗旨，董事提议关连问题后，公司通过线上会议、书面恢复等格式就中帜生物的发展出息、审计评估、花式审批历程等与列位董事进行了换取和交流，部分董事弃权触及关连事项诠释如下：

1、标的公司的估值情况

公司本次收购奉求北京坤元至诚金钱评估有限公司对标的金钱进行了金钱评估并出具金钱评估呈报，本次交游的订价主淌若通过对中帜生物筹划景象、市集情况等进行概括分析后，以评估值作为标的金钱的交游对价依据，交游价钱与评估值之间不存在较大各异，保证了交游订价的公允性，无毁伤公司利益的情形。

公司收到董事提议的宗旨后，重新核实了估值的合感性，北京坤元至诚金钱评估有限公司出具了《中帜生物评估结果合感性分析诠释》，字据标的金钱所处行业、发展阶段、技巧特质等，选用市销率与市盈率两个盘算推算与同业业上市公司进行了比较，从举座市集情况、预测依据、同业业估值对比来看，这次估值均处于相对合理范围之内。

2、对于无功绩承诺守旧的诠释

为留情公司利益，字据国资监管对外投资“控股不控权”的关连要求，公司本次收购中帜生物后，将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面矜重中帜生物的运营陆续。

经与交游对方换取，中帜生物陆续层股东转让方就其可控筹划期间（2024年度）作出功绩承诺。字据《股份转让合同》商定，本次股权转让款的10%，以中帜生物达到特定功绩盘算推算为支付条目，由新华医疗在中帜生物2024年度审计呈报出具后10个职责日内字据功绩盘算推算完成情况向各转让方支付。

3、收购方针公司六名财务投资东说念主的股权并不是控股控权的优选

深圳市好意思健电子科技发展有限公司、深圳市好意思康信息科技发展有限公司、当然东说念主丁野青、当然东说念主王占宝预计握有中帜生物48.1224%股份，公司本次收购了四位陆续层股东转让方预计握有的中帜生物21.5046%股份，原因如下：

（1）丁野青、王占宝两位当然东说念主股东握有的部分股份299.328万股（占比7.67%）尚处在限售期，本次交游只转让了未限售的股份；

（2）上述四位投资东说念主既是中帜生物主要的平直或转折股东，亦然中帜生物的主要筹划陆续者，四位陆续层股东转让方看好中帜生物将来的发展，但愿保留一部分股份；

（3）新华医疗基于保握中帜生物筹划的握续性和中枢团队的稳固性，保留了四位投资东说念主的部分股份，以共同促进中帜生物的发展。

上述转让股份细则后，新华医疗握有中帜生物的比例为21.5046%，为杀青对中帜生物的限度，概括商量中帜生物其他投资东说念主握股比例、谈判成本等因素，公司与上海盛宇黑科创业投资中心(有限搭伙)等握股较多的股东进行了谈判，通过收购其预计握有的14.6867%股份，新华医疗握股比例达到36.1913%，公司成为中帜生物的控股股东。

4、对于将来减值风险的诠释

本次交游完成后，公司将字据《企业司帐准则第8号一金钱减值》《司帐监管风险教唆第8号一商誉减值》的划定，对因企业合并所形成的商誉，岂论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同期，公司将增强对中帜生物的日常监督陆续，全面追踪其运营情况，尽力提高与中帜生物之间的协同效应，增强其握续筹划身手和盈利身手。

概括商量估值合感性、功绩承诺的杀青条目和裁减商誉减值选用的步调等因素，2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司董事会审议和决策本次交游过程中，与董事进行过充分的换取，并商量了董事的弃权情理，本次交游关连决策程序是审慎的。

(二)聚合公司《公司轨则》《董事会议事法则》等划定，以及本次董事会会议的磋商、提案、审议和表决过程，诠释关连议案是否已充分履行调研、论证等里面决策程序，里面决策是否存在要紧矛盾或不对。

恢复：

1、收购中帜生物的磋商过程

字据公司将来发展政策，为进一步丰富体外会诊业务居品线，概括分析公司的研发技巧实力，公司拟通过并购优质企业来杀青对病原微生物检测细分领域的布局。新华医疗选聘专科机构、协同里面东说念主员共同组织开展了财务、法务、技巧、市集等守法拜谒，出具了守法拜谒呈报、可行性分析呈报。公司党委会、总司理办公会从上市公司利益及发展政策开拔，接头了标的公司的行业特质和实质情况以及与上市公司潜在的协同可行性，一致觉得中帜生物可作为公司并购的标的公司。

2、收购中帜生物的提案过程

2024年1月，公司党委会、总司理办公会审议通过并购中帜生物股权花式进行立项并报送公司控股股东山东爱护健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康集团”）立项审批；

2024年3月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗并购中帜生物花式立项的批复》；

2024年9月，公司党委会、总司理办公会召开会议情愿收购及增资中帜生物并报送山东健康集团履行决策审批程序；

2024年11月，公司收到山东健康集团下发的《对于新华医疗收购中帜生物花式有计划的批复》。

3、收购中帜生物的审议和表决过程

2024年12月25日，公司2024年第三次政策委员会会议审议通过《对于收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》，政策委员会对本次议案进行分析接头，觉得本次收购相宜公司将来发展政策，成心于提高公司翻新身手和效力，成心于两边的始终发展。政策委员会对本次议案发表了情愿的宗旨。

2024年12月30日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《对于现款收购武汉中帜生物科技股份有限公司36.1913%股权的议案》。

综上，公司收购中帜生物股权花式已充分履行调研、论证等里面决策程序，里面决策不存在要紧矛盾或不对，决议历程相宜《公司轨则》《董事会议事法则》等划定。

(三)聚合本次交游估值和联系董事宗旨，诠释本次交游未配置功绩承诺的具体原因或者为留情公司利益所选用的具体保险步调，并就将来可能存在的商誉减值风险等进行充分教唆。

恢复：

1、本次交游未配置功绩承诺的原因

（1）本次交游中帜生物股权交游对价与评估值保握一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交游订价公允、合理，相宜关连法律法例的划定，不存在毁伤上市公司中小股东利益的情形。

（2）字据国资监管对外投资“控股不控权”的关连要求，这次收购完成后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面矜重中帜生物的运营陆续，本次交游未对交游完成后的功绩作念承诺。

（3）本次交游不组成新华医疗要紧金钱重组，交游对方不消按照《上市公司要紧金钱重组陆续办法》《监管法则适用联结--上市类第1号》及关连配套法例要求配置功绩承诺。

（4）本次交游完成后，公司研发实力提高，盈利身手增强，有助于提高股东酬劳。

综上，本次交游有计划中未配置功绩承诺，具备合感性。

2、为留情公司利益所选用的具体保险步调

（1）本次收购中帜生物后，公司将成为中帜生物的控股股东，并对中帜生物董事会进行改选，新的董事会将全面矜重中帜生物的运营陆续。

（2）公司将充分独揽本身在品牌、仪器制造和市集渠说念等多方面的竞争力赋能中帜生物，提高中帜生物市集占有率，增多收入和利润，促进中帜生物的始终稳固发展。

（3）本次收购完成后，新华医疗拟增资中帜生物，为中帜生物提供资金支握。

3、商誉减值风险

依据2024年5月31日评估基准日的评估值测算，公司本次收购预测商誉金额为1.02亿元。

公司收购中帜生物投资额度大，在收购后存在市集风险、整合风险等，投资收益具有不细则性，将来若中帜生物功绩未达预期，存在商誉减值风险，敬请重大投资者详细投资风险。

山东新华医疗器械股份有限公司

董事会

2025年1月13日云开·全站APPkaiyun